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华兴源创成首例,科创板高溢价并购须谨慎,否则后果严重

(2020-08-15 06:34:27)
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财经

股票

    来自证监会官网的信息显示,证监会同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。华兴源创有“科创板第一股”之称,此次的并购重组,既是科创板的首例,也是并购重组首次试点注册制,其意义丝毫不亚于IPO试点注册制。

    并购重组是资本市场永恒的主题,科创板亦不例外。针对科创板的特性,证监会于2020-08-15发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,此后上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,明确科创板上市公司并购重组注册制的具体规则。至此,科创板的并购重组将变得有章可循。

    近年来,TWS(真无线蓝牙)耳机异军突起,在成为市场宠儿的同时,也遭到市场资金的大肆炒作,而穿搭式设备也成为我们日常生活中必不可少的产品。此次华兴源创并购标的欧立通,正是智能手表与无线耳机的上游设备商,目前正处于行业的风口中。因此,华兴源创的并购重组,高溢价并购的特征非常明显。

    并购方案显示,截至2020-08-15,欧立通股东全部权益价值评估值为10.41亿元,较母公司账面净资产2.11亿元增值率393.14%;较合并口径账面净资产2.11亿元增值率393.34%。也就是说,华兴源创此次并购标的资产溢价近四倍。

    从A股市场各大板块的估值看,中小板平均估值一般高于沪深主板,创业板高于中小板,而科创板整体估值又明显高于创业板,这就是A股市场的现实。从上市公司众多并购重组的案例分析,此次华兴源创溢价近四倍收购欧立通,溢价率虽然算不上最高,但其实也不低。

    华兴源创的并购重组,也让市场再次见证了“科创板速度”。一方面,科创板于2020-08-15开市,作为首批挂牌企业之一的华兴源创,在上市不到5个月时就发布了并购重组的公告。上市不久即开始启动重组,这在A股市场也是非常罕见的。

    另一方面,华兴源创的并购重组草案今年3月份披露后,3月27日即获得上交所受理。在经历过问询等程序后,5月26日,其并购重组方案获上交所审核通过。6月9日提交申请后,12日,证监会公告同意华兴源创并购重组的注册申请。从上市公司发布公告,到证监会同意注册,前后历时半年时间,也凸显出科创板并购重组快速、高效的一面。

    任何一家上市公司的并购重组,都会面临着与重组方的相互融合、协调发展的问题。从已有的案例看,对重组方资产与管理失控,或重组标的最终变成上市公司累赘的并不少见。客观上讲,这也是并购重组的风险之一。对于科创板公司而言,类似问题并非不会重演。

    而且,由于华兴源创此次是由溢价并购,其高估值、高业绩承诺、高商誉的“三高”并购特征非常明显。而近些年来,“三高”并购后遗症亦开始出现。“三高”并购的背后,往往隐藏着高风险。主要表现在,因高估值产生高商誉,高业绩承诺无法兑现,导致商誉爆雷现象。近两年多家上市公司商誉爆雷现象非常惊人,商誉减值导致多家上市公司出现巨亏,既拖累上市公司业绩,对股价形成冲击,进而损害投资者的利益,也放大了市场的投资风险。

    此外,某些重组方为了兑现业绩承诺,包装粉饰业绩的现象大有人在。而最主要的特点,即是重组方在期限内兑现业绩承诺后,其业绩即开始出现大幅下滑,甚至出现亏损。显然,这亦是“三高”并购的一大风险。

    因此,即使是科创板公司,对于高溢价并购,仍然需要保持一份谨慎。否则,就有可能造成多输的局面。

特别提示:请关注曹中铭微信公众号 caozhongming999,谢谢! 

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